Azınlık Pay

Kapalı tip anonim ortaklıklarda azınlık hakları,esas sermayenin en az 1/10’una sahipolan pay sahibi veya sahipleri için söz konusu olur. Halka açık anonim ortaklıklarda azınlık hakları ise, çıkarılmış sermayeninen az % 5’ine (1/20) sahip olanpay sahibine veya sahiplerine tanınmıştır.  Dolayısıyla, bu oranlar çerçevesinde sermaye sahibi olan % 10, % 15 veya % 42’lik gibi oranlarda sermaye sahibi pay sahipleri azınlık pay sahibi olmakla birlikte %51’lik oranda sermaye sahibi pay sahibi çoğunluk ilkesi gereğince hâkim ortak olarak değerlendirilmektedir. Azınlık sahibinin hakları;

Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı

Azınlık pay sahiplerine Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında tanınan en önemli ve yeni haklardan ilki anonim şirketlerdeazınlık pay sahibinin yönetim kurulunda temsil hakkıdır. İlgili düzenlemeye göre, esas sözleşmede öngörülmek şartı ile azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı verilmektedir.

Aday Önerme Hakkı

Esas sözleşme ile azlığa aynı zamanda aday önerme hakkı da tanınabilir. Azınlık pay sahipleri tarafından aday olarak gösterilen kişinin, haklı bir sebep yoksa genel kurul tarafından üye olarak seçilmesi zorunludur. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun gerekçesinde bu hakkın tanınması, “toplumsal politika ve yarar açısından ihmal edilemeyecek bir katkı” olarak değerlendirilmiştir.

Feshi Talep Etme Hakkı

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile azınlık pay sahiplerine hem halka açık anonim şirketlerde hem de kapalı tip anonim şirketlerde,  şirketin haklı sebeple feshini talep etme hakkı vermiştir. İlgili düzenlemeye göre, haklı sebeplerin varlığı halinde, azınlık pay sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini talep edebileceklerdir. Haklı sebep kavramı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmamış; ancak azınlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali “haklı sebep” sayılmıştır. İleri sürülen sebeplerin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemedir.

Özel Denetim İsteme Hakkı

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, azınlık pay sahiplerine özel denetim isteme hakkı vermiştir. İlgili düzenlemeye göre, genel kurul pay sahipleri tarafından yapılan özel denetim talebini reddederse, azınlık pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Başka bir deyişle, pay sahibi özel denetim talebinde bulunmuş, ancak talep genel kurul tarafından reddedilmişse, sadece azınlık pay sahipleri mahkemeden özel denetçi tayin etmesini isteyebilir.

Nama Yazılı Hisselerin Bastırılmasını Talep Etme

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte, nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için azlığın talepte bulunmuş olması aranmaktadır. Bu itibarla, kapalı anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine, nama yazılı pay senetleri bastırılacak ve bütün nama yazılı pay sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece, kapalı anonim şirketlerde, özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, hisse senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır.

Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Hakkı

Yukarıda açıklanan yeniliklerin yanında, Yeni Türk Ticaret Kanunu ile korunan birtakım azınlık hakları da bulunmaktadır. Bunlardan biri,genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme ve gündeme madde ekletmehakkıdır. Azınlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını yazılı olarak isteyebilirler.

Kurucuların, İlk Yönetim ve Denetim Kurulunun İbrasında Anahtar Rolü

Yeni Türk Ticaret Kanunu’da da azınlık pay sahiplerinekurucuların, ilk yönetim ve denetim kuruluüyelerinin sulh ve ibrası hususundaolumsuz oy kullanmahakkı verilmiştir. İlgili düzenlemeye göre, bu kişilerin sulh ve ibrası azınlığın bu konuda olumsuz oy kullanmama şartına bağlıdır. Bahsi geçen 1/10 ve % 5 oranlarının esas sözleşme ile yükseltilmesi mümkün değil ise de indirilmesi mümkündür.

Finansal Tabloların Müzakerelerini Erteleme Hakkı

Yeni Türk Ticaret Kanunu’ndaki ilgili hüküm uyarınca, azınlık finansal tabloların ve buna bağlı konulara ilişkin müzakerenin 1 ay sonraya ertelenmesini genel kuruldan talep edebilir. Bu durumda genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenir. Finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesine ilişkin azınlık talebi yeterli olup, ayrıca gerekçe bildirilmesine gerek yoktur.

Call Now Button