Şirketlerin yahut ticari işletmelerin faaliyetlerini incelemek ve değerlemek için
işletme içinde kurulmuş bir denetim mekanizmasıdır. finansal denetimi, uygunluk denetimi ve faaliyet denetimi yapılır. İşletmenin varlıklarını koruyup
korumadığı, Muhasebe bilgilerinin doğruluğu ve güvenirliliği, İşletme
faaliyetlerinin yönetim politikalarına ,planlara ve yasalara uygunluğu,
kaynakların ekonomik ve verimli kullanılıp kullanılmadığı , faaliyetler için
belirlenmiş amaçlara ve hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı denetlenir. Denetim
yapılırken fiziki inceleme, sayım, doğrulama, kayıt sistemini geriye doğru
izleme, kayıt sistemini ileriye doğru izleme, gözlem, yeniden hesaplama,
belgelerin incelenmesi, göz atma , soruşturma, hesaplama ve karşılaştırma gibi
teknikler uygulanır.
Faaliyet denetiminde; bir işletmenin faaliyetlerinin verimliliği ve etkinliğini
değerlemek amacıyla bu faaliyetlerle ilişkili usul ve yöntemlerin uygulanış
biçimleri incelenir. Faaliyet sonuçları verimlilik standartlarıyla karşılaştırılır ve
işletmenin önceden belirlenmiş amaç ve hedeflere ulaşıp ulaşmadığı araştırılır
ve verimliliğin arttırılmasına ilişkin önerilerde bulunulur. Sermaye ve İnsan
kaynaklarının başarılı kullanılıp kullanılmadığı ölçümlenerek çözüm yolları
gösterilir. İç denetim yapılırken planlama, yürütülme , raporlama ve
sonuçlarının izlenmesi süreçleri takip edilir.
YASAL MEVZUAT :
Riskin erken saptanması ve yönetimi
MADDE 378- (1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu,
şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken
teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin
yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve
geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp
bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk
raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.
(2) Komite, yönetim kuruluna her iki ay devamını tehlikeye düşüren sebeplerin
erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin
yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve
geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp
bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk
raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.
(2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu
değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de
yollanır.
Denetleme
MADDE 397– (1) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim
şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan
uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre
denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal
bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği
yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden
geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal
tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde,
denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik
denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci
fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir.
Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi
görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
(4) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar
Kurulunca belirlenir.
(5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun
kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst
kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve
esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine,
uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden
alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve
raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret
Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle
düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra
uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.
(6) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi
yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu
düzenlenmemiş hükmündedir.
Konu ve kapsam :
MADDE 398– (1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve
Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm
hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen raporların ve 397 nci
maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna
ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının
incelenmesini de kapsar. Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin
gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme,
şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde
anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını,
yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
(2) Denetim; a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası
ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunun,
b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci
fıkrası ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum
içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
(3) Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi,
topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle
konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında
inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir
gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş
olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun
öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de
geçerlidir.
(4) Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki
riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için
378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını,
böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı
bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu
raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunca belirlenir.
Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi
MADDE 399– (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana
şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde
görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden
sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye
verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile
internet sitesinde ilan eder.
(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde
ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için
seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal
tablolarının da denetçisi kabul edilir.
(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış
sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve
seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir
sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun
varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir
(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu
davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı
oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden
itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor
olması şarttır.
(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi,
yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin
istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm,
seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme
kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer
herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan
engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.
(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate
alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması
gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz
edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine
karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine
ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya
görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi
feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği
sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye
uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.
(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde,
yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun
bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar
Denetçi olabilecekler
MADDE 400– (1) Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve
3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik
Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan
sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali
müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların
ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede
anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi
olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette
pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi
olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek
şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari
işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi
veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut
denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst
soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya
kayın hısmıysa,
d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde
yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı
şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir
şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında
veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya
katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya
finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda
bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin
veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim
kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ
(f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin
nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî
faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını
denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan
şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu
cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.
(2) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç
yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları
belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.
(3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi
dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla
yapamaz.
(4) (Mülga: 26/6/2012-6335/19 md.)
İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı
MADDE 401– (1) Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin,
denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının,
belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının,
envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları
sağlar.
(2) Denetçi , yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için
gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek
belgeleri sunmasını ister. Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği
takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu fıkranın birinci cümlesinde
öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de haizdir. Özenli
bir denetim için gerekli olduğu takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci
cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana şirketler için de kullanabilir.
(3) Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim
kurulu, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal
tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal
tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim
yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek
zorundadır. Denetçi, birinci fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde öngörülen
yetkileri ana ve yavru şirketler yönünden de kullanabilir.
Denetim raporu
MADDE 402– (1) Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve
sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş
yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor
düzenler.
(2) Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya
topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri,
denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu
açısından değerlendirilir.
(3) Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile
topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve
topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında
görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının
denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve
gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu
ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin
finansal durumu irdelenir.
(4) Denetim raporunun esas bölümünde; a) Defter tutma düzeninin, finansal
tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal
raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, b) Yönetim kurulunun
denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve
belgeleri verip vermediği, açıkça ifade edilir.
(5) Ayrıca, finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin; a) Öngörülen
hesap planına uygun tutulup tutulmadığı, b) Türkiye Muhasebe Standartları
çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini
gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı, belirtilir. (6)
Denetim çerçevesinde, 398 inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca bir
değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir.
(7) Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.
Görüş yazıları
MADDE 403– (1) Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu
yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun
belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı
yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, olumlu görüş verdiği
takdirde yazısında, öncelikle 398 inci madde ve Türkiye Denetim Standartları
uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer
gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim
sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal
tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin
resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde
yansıttığını belirtir.
(2) Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular
bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa
buna işaret edilir. Görüş Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılır.
(3) Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya
olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların
şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu
aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük
olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl
yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.
(4) Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun bir şekilde
yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin
bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların
yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile,
gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz
görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin
esaslarını bir tebliğ ile düzenler.
(5) Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine
teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve
genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi
öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim
kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal
tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve
düzeltmeleri de karara bağlar.
Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu
MADDE 404– (1) Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme
yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde
yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri,
denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar.
Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri
takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise
sorumluluk müteselsildir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan
kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk
Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk
Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren
kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden
çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı
gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da
geçerlidir.
(3) Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye
şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve
üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.
(4) Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de
daraltılabilir.
(5) Denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin istemler rapor
tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturup da
Türk Ceza Kanununa göre süresi daha uzun dava zamanaşımına tabi
bulunuyorsa, tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır.
(6) Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır.
Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları
MADDE 405– (1) Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu
hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,
ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya
uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun
veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir.
(2) Dava giderlerinin borçlusu şirkettir.
Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi
MADDE 406– (1) a) Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle
ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya
b) Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya
uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla
denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi
üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi
tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle
olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yetkisi
MADDE 88– (1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler
münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi,
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye
Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve
bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak
zorundadır. 514 ilâ 528 inci maddeler ile bu Kanunun ilgili diğer hükümleri
saklıdır.
(2) Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara
milletlerarası pazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, uluslararası
standartlara uyumlu olacak şekilde, yalnız Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenir ve yayımlanır.
(3) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik
işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için özel ve
istisnai standartlar koymaya ve farklı düzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu
standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartlarının cüz’ü addolunur.
(4) Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş
bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak
şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıntıya
ilişkin sınırlı düzenlemeleri yapabilirler.
(5) Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili
oldukları alan dikkate alınarak, dördüncü fıkrada belirtilen ayrıntıya ilişkin
düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmadığı takdirde milletlerarası
uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanır.
Bağımsız denetime tabi şirket ve kuruluşlar ve bağımsız denetime tabi
olmada limitlere ilişkin olarak 26 Mayıs 2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi
Gazetede 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin
Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmiştir.
1) Bağımsız Denetime Tabi Olduğu Liste Halinde Belirtilen İşletmeler
Ekte yer alan listede sayılan şirketler herhangi bir kriter gözetilmeden bağımsız
denetime tabidir.
2) Bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri
Listelenmek suretiyle bağımsız denetime tabi olduğu belirtilen şirketler dışında
kalan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap
döneminde aşan tüm şirketler bağımsız denetime tabidir.
Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası. (Daha Önceki Tutar: 40 milyon TL ve
üstü )
Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası. (Daha Önceki Tutar: 80 milyon
TL ve üstü)
Çalışan sayısı 175 kişi (yıllık ortalama). (Daha Önce 200 ve üstü idi)
3) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer
piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan
şirketler
Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda
işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan ve aşağıdaki üç
ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan
şirketler bağımsız denetime tabidir.
Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.
Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası.
Çalışan sayısı 50 kişi.
4) Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler
KGK Kararına ekli ve aşağıda yer verilen (II) sayılı listede belirtilen
şirketlerden, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki
hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.
Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.
Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.
Çalışan sayısı 125 kişi.
I SAYILI LİSTE
1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve
denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
c) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları,
ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda
işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca
onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan
anonim şirketler,
i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte
halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç
ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna
kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi
bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
1) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi
şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri,
ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı
şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
2) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve
4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında
faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
3)Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili
müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya
ticaretiyle iştigal eden şirketler.
4) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa
göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi
Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.
5) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet
sağlayıcı kuruluşlar:
a) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
b) Uydu televizyon yayın lisansı.
c) Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.
II SAYILI LİSTE
1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına,
sendikalara, demeklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına
doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.
2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.
3) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı
Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik
Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve
6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve
İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.
4) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi
alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler.
5) (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;
a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş
olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz
gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf
Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar
Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında
TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.
b) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun
Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri
ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.
Tebliğ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ
(Seri: X, No: 22)
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, sermaye piyasasında bağımsız denetim
faaliyetine,
bu faaliyette bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilecek bağımsız denetim
kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin standart, ilke, usul ve esasları
belirlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 4’üncü maddede tanımlanan işletmelerin finansal
tabloları ve diğer finansal bilgilerinin incelenmesi dahil bağımsız denetiminde
uygulanır.
(2) Bu Tebliğin “Kısımlarına” karşılık gelen “Uluslararası Bağımsız Denetim
Standartları” ile “Ara Dönem Finansal Tablolarının İncelenmesi Standardı”na
ilişkin tabloya, ek-1’de yer verilmiştir.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 16, 22/d
ve 22/e maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Bağımsız denetime ve incelemeye (sınırlı bağımsız denetime) tabi işletmeler
MADDE 5 – (Değişik: Seri: X, No: 28 sayılı Tebliğ ile) 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası
uyarınca Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen işletmeler ve yatırım fonları ile
konut ve varlık finansmanı fonları yıllık finansal raporlarını bağımsız denetime
tabi tutmak zorundadırlar.
(2) Aşağıdaki işletmelerin, Kurul tarafından yayımlanan finansal raporlama
standartlarına ilişkin düzenlemelerdeki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, altı
aylık ara dönem finansal tabloları inceleme (sınırlı bağımsız denetim)
kapsamındadır. a) Yatırım kuruluşları, b) Yatırım fonları hariç kolektif yatırım
kuruluşları, c) İpotek finansmanı kuruluşları, ç) Sermaye piyasası araçları bir
borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören anonim
ortaklıklar.
(3) Yukarıda (ç) bendinde belirtilen ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının
halka arzında veya mevcut paylarının hissedarları tarafından halka arzında,
Kurulun sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin düzenlemelerinde
öngörülen ara dönem finansal tabloları sınırlı bağımsız denetime tabidir.
(4) Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemeleri kapsamında payları Gelişen İşletmeler
Piyasası Listesinde yer alan işletmeler ile Payları Serbest İşlem Platformunda
İşlem Görecek Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği
kapsamında payları Serbest İşlem Platformu’nda işlem gören işletmelerin altı
aylık ara dönem finansal tabloları inceleme (sınırlı bağımsız denetim)
kapsamında değildir.
Özel bağımsız denetime tabi işletmeler
MADDE 6 – (1) Özel bağımsız denetim, sermaye piyasası araçlarının halka arzı
için Kurula başvuru sırasında veya birleşme, bölünme, devir ve tasfiye
durumunda bulunan işletmelerce, bu amaçlarla herhangi bir tarih itibariyle
düzenlenmiş finansal tabloların bu Tebliğin “Başlangıç Hükümleri” Kısmının
“Tanımlar” başlıklı maddesinde yer alan “bağımsız denetim” tanımının
gerektirdiği esaslara uygun olarak bağımsız denetime tabi tutulmasını ifade eder.
2) Özel bağımsız denetim gerektiren haller, Kurulun sermaye piyasası
araçlarının kayda alınmasına ilişkin düzenlemeleri ile diğer ilgili düzenlemeleri
çerçevesinde belirlenir.
(3) Özel bağımsız denetimde, bağımsız denetime tabi tutulacak finansal
tabloların bağımsız denetim çalışmasının başladığı ay sonu veya daha sonraki
bir tarih itibariyle hazırlanmış olması zorunludur. Özel bağımsız denetim
çalışmasının, bağımsız denetim sözleşmesinin imzalandığı tarihte başladığı
kabul edilir.
(4) Özel bağımsız denetim çalışmasında ve raporlamasında, bu Tebliğin 29- 31
inci Kısımlarındaki hükümlere uyulur.
(5) Özel bağımsız denetimi yapılan finansal tablo döneminden önceki yıllara
ilişkin finansal tabloların bağımsız denetiminde, süre faktörü nedeniyle
uygulanamayan bağımsız denetim tekniklerinin var olması halinde, bu Tebliğin
“Bağımsız Denetimde Önemlilik Kavramı” başlıklı 11 inci Kısmında yer alan
hükümler göz önünde bulundurularak yapılacak değerlendirme sonucunda
bağımsız denetim görüşü oluşturulur ve bu Tebliğin 29-31 inci Kısımlarında
düzenlenen hükümler çerçevesinde raporlanır.
