Organ Denetimi

TTK kapsamında anonim şirketin denetimi açısından iki sistem vardır. Birincisi TTK m. 397/4 hükmünde belirtilen ve kapsamı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenecek olan “bağımsız
denetim” olarak nitelendirilen denetim, ikincisi ise TTK m. 397/5 hükmünde belirtilen ve “bakanlık denetimi” olarak nitelendirilen denetimdir. Bağımsız denetim açısında kanun koyucu
denetçinin bağımsız ve tarafsız olmasına çok büyük önem atfetmiştir ve kanun kapsamında buna yönelik düzenlemelere yer vermiştir. TTK m. 397/5 hükmünde düzenlenen denetim;
28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ve tüm ticaret ortaklıklarım kapsayan “Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik” ile düzenlenmiş denetimden farklıdır.  TTK m. 397/5 kapsamındaki denetim Cumhurbaşkanlığı tarafından çıkarılacak bir yönetimle düzenlenecektir.

TTK ile denetçiler ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir
unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Denetçiler bir şirket organı değillerdir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler.

TTK MADDE 397– (1) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. (2) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir. (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse
ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve
bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir. (4) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar
Kurulunca belirlenir. (5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula
sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır. (6) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

MADDE 398– (1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen raporların ve 397. maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin
hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, mal varlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.

MADDE 400– (1) Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali
müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi
olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim
kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı
şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının
düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun
ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. (2) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak
yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın
uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.
(3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya
hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.
Hangi şirketlerin (kuruluşların) bağımsız denetime tabi olacağına, bağımsız denetime tabi olmada limitlere
ilişkin olarak 26 Mayıs 2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime
Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı yayımlandı. Söz konusu karar bu kapsamda
yayımlanmış son karar olduğu için bağımsız denetim kapsamına girilip girilmediğinin tespiti için bu karara
müracaat edilmesi gerekmektedir.
Bu açıklamalar çerçevesinde, 01.01.2018 tarihinden itibaren şirketlerin, bağımsız denetime tabi olup
olmadıklarının değerlendirilmesinde dikkate alınacak kriterler aşağıda sunulmuştur
1) Bağımsız Denetime Tabi Olduğu Liste Halinde Belirtilen İşletmeler
Ekte yer alan listede sayılan şirketler herhangi bir kriter gözetilmeden bağımsız denetime tabidir.
2) Bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri
Listelenmek suretiyle bağımsız denetime tabi olduğu belirtilen şirketler dışında kalan ve aşağıdaki üç
ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan tüm şirketler bağımsız denetime
tabidir.
*Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası. (Daha Önceki Tutar: 40 milyon TL ve üstü )
*Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası. (Daha Önceki Tutar: 80 milyon TL ve üstü)
*Çalışan sayısı 175 kişi (yıllık ortalama). (Daha Önce 200 ve üstü idi)
3) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem
görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan şirketler

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK
kapsamında halka açık sayılan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap
döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.
* Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.
* Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası.
* Çalışan sayısı 50 kişi.

4) Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler
KGK Kararına ekli ve aşağıda yer verilen (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden, aşağıdaki üç ölçütten en
az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.
* Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.
* Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.
* Çalışan sayısı 125 kişi.

 

I SAYILI LİSTE

1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
c) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları,
ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem
görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç
belgesi bulunan anonim şirketler,
i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay
hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap
döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi
bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

1) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme
Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri,
ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan
şirketler.

2) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel
Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve
emeklilik şirketleri.
3)Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler
aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
4) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo
işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi
mağazalar.
5) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:
a) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
b) Uydu televizyon yayın lisansı.
c) Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.

II SAYILI LİSTE

1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, demeklere,
vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.
2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.
3) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu,
5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta
Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim
Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.
4) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum
düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler.
5) (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;
a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme
değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler
hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı
Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında
TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.
b) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname
kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si
belediyelere ait olan şirketler.

Call Now Button